■赵菁 中国经济时报记者 刘慧
2026年5月11日，国内半导体行业迎来里程碑事件——中芯国际收购控股子公司中芯北方49%股权的百亿级重大并购案正式获批。
中芯北方是中芯国际2013年成立的控股子公司，控股13年间产能与业绩稳步提升。2025年实现营收130亿元、净利润22亿元。此次收购交易对价最终敲定406亿元。本次交易采用纯股份支付方式，中芯国际将以零现金成本，将这家年盈利22亿元的核心子公司完全纳入麾下。
此次收购，是中芯国际产能从“扩张”走向“整合”的关键一步，也是国内半导体产业从“做大”到“做强”的缩影，不仅重塑国内晶圆代工产业格局，更一举刷新了科创板、国产半导体代工行业多项历史纪录，同时开创多地上市红筹企业资本运作新范式。
01
仅8个月406亿元并购获批！中芯北方正式成为全资子公司
这场备受瞩目的收购，从筹划到落地仅8个月时间。
2025年8月，中芯国际首次披露计划发行A股收购中芯北方49%股权，同年9月发布交易预案，12月敲定406.01亿元的最终交易对价。
进入2026年，审核节奏全面提速：2月上交所受理申请，3月完成首轮审核问询回复，5月11日顺利过会，从受理到获批仅用75天。
中芯北方此前是中芯国际持股51%的控股子公司，此次收购剩余49%股权，交易对手方均为国资背景机构，包括国家集成电路产业投资基金（持股32%）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（持股9%）、北京亦庄国际投资发展有限公司（持股5.75%）、中关村发展集团股份有限公司（持股1.125%）、北京工业发展投资管理有限公司（持股1.125%）。
交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将从51%提升至100%，这家被控股13年的核心子公司正式进入全资管理阶段。
按交易方案测算，中芯北方100%股权评估值达828.59亿元，评估增值率98.19%；中芯国际以74.20元/股的价格，发行约5.47亿股支付对价。其中，国家集成电路基金将获3.57亿股（对应265.15亿元），集成电路投资中心获1亿股（对应74.57亿元）。
中国人民大学金融学教授、国际并购与投资研究所所长汪昌云对中国经济时报记者表示，在新一轮科技革命和产业变革浪潮中，AI和算力行业处于核心引擎和战略底座的地位，相关行业上市公司估值处在较高的水平。中芯国际作为国内晶圆代工行业的一家代表性公司，广受境内外投资者青睐，而且A股二级市场价格较H股也存在较高溢价。以A股股份作为对价，相当于中芯国际利用自身较高的A股估值倍数进行收购，对中芯国际而言在财务上是十分合算的。
作为本次收购的核心标的，中芯北方是国内核心的12英寸高端晶圆代工基地。2013年为承接中芯国际二期项目、扩大12英寸产能，中芯国际联合北京国资平台共同成立中芯北方。公司设立之初，中芯北方注册资本为12亿美元，后续增资至48亿美元，是中芯国际产能布局的核心载体。
全资收购后，中芯国际将进一步优化资产结构、破除合资治理壁垒，推动技术、供应链、客户资源深度协同，全面提升运营效率与核心竞争力。
作为本次交易的上市公司主体，中芯国际是全球领先、中国大陆规模最大的集成电路晶圆代工龙头企业，同时为沪港两地上市的红筹企业。公司主营8英寸、12英寸晶圆代工业务，布局全梯度制程工艺，同时搭建一站式集成电路生态服务体系，是国内半导体国产化的核心力量。
02
不花一分现金，靠“换股”撬动406亿元并购
控股13年，为何中芯国际此时全资拿下中芯北方？核心答案藏在“治理效率”与“盈利增厚”两大诉求里。
此前，中芯北方虽为控股子公司，但产能调整、重大经营决策、融资等关键事项，均需多方股东协商。全资收购后，中芯国际可实现高效决策、快速执行，大幅简化治理程序。
更直接的价值来自业绩增厚。
近年来，中芯北方盈利能力持续攀升：2023年至2025 年营收分别为115.76亿元、129.79亿元、130.77亿元，同期净利润分别为5.85亿元、16.82亿元、22.2亿元，增长势头强劲。
此前中芯国际仅能按51%股权分享收益，全资收购后，中芯北方的全部利润将并入报表。交银国际此前预测，收购中芯北方或增厚中芯国际2026年归母净利润超1.2亿美元（约8.15亿元人民币）。
财务数据显示，2023年至2025年，中芯国际营收稳步增长，分别为452.5亿元、577.96亿元、673.23亿元；归母净利润略有波动，分别为48.23亿元、36.99亿元、50.41亿元。
而这场百亿级并购最亮眼的创新，当属全程零现金支付、全额股份置换——不掏一分钱现金，也不募集配套资金，仅凭发行股份就撬动406亿交易，堪称半导体行业轻量化资本运作的典范，具备多重核心优势。
首先，这一模式精准契合晶圆代工行业的“烧钱” 特性，全额股份支付极大缓解了上市公司现金流压力。集成电路晶圆代工属于资本密集型行业，产线建设、设备采购、技术研发均需要持续巨额的投入，现金流是企业扩产与技术迭代的核心保障。
零现金收购，让中芯国际无需一次性拿出百亿资金，把宝贵的现金流全部留在手上，可全力投入先进制程研发、产能扩建与供应链优化，有效规避大额现金支出带来的财务压力。
汪昌云对中国经济时报记者表示，中芯国际近两年的投资支出较大，2025年全年投资活动现金流净额为负值，在此背景下，现金收购受到公司的流动性约束。通过纯换股方式，上市公司可在不增加大规模现金支出的情况下实现全资控股，避免因大规模现金收购导致的流动性压力。
这一模式在行业内已有先例：此前，华虹公司宣布作价82.68亿元收购华力微97.5%股权；澜起科技18亿美元收购英特尔内存业务，均采用纯股份支付方案。
复旦大学国际金融学院执行院长钱军此前在接受媒体采访时称，发行股票收购是一种“双方利益绑定、风险分担的机制”，既向外界传递了正向信号，又节约了现金，因为“现金对成长型企业是非常宝贵的资产，可以用到其他更需要用现金的地方”。钱军同时评论称，通过行业的整合，能够“把更高质量的资产集中到有经营能力、有价值创造能力的上市公司手中”。
其次，股权置换模式也实现了产业资本的深度绑定。
本次交易对手涵盖国家集成电路大基金、北京地方国资平台等核心产业资本。通过股份置换，中芯北方原有国资股东将直接转为中芯国际直接股东。股份锁定12个月，既稳定了上市公司股权结构，更实现了产业资本与龙头企业的深度捆绑，后续可持续依托国资资源，在产能落地、技术攻关、政策对接上获得支持。
从行业逻辑看，“合资共建产能，成熟后少数权益上翻”是国内晶圆制造的成熟路径，沪硅产业、芯联集成此前均有类似操作。
中芯国际相关负责人表示，中芯北方成立之初，全球晶圆代工行业正处于产能加速扩张周期，合资建厂能提高自有资金投入效率、快速解决国内产能缺口，助力产业发展。如今这一阶段性目标已基本完成，合资方退出，符合产业投资阶段性扶持、市场化退出的常规逻辑，契合各方长远利益。
汪昌云对中国经济时报记者分析，这一模式国资产业基金打造了“投资—上市—退出”的资本闭环。国有产业资本通过本次交易，将其持有的中芯北方股权转换为A股上市公司流通股，完成了从“技术孵化”“产业投资”到“资本市场退出”的完整闭环。对于上市公司来说，避免了巨额现金流出，完成了核心资产的利润全额并表，增厚归母净利润与每股收益。而对于交易对手来说，实现了从非流动私募股权到高流动性A股的转换，保留了长期战略参与权，分享中芯国际未来的成长红利。
“此外，从战略层面上看，各股东方在半导体设计（中关村发展）和制造（亦庄国投）等领域拥有产业资源。它们成为中芯国际的直接股东后，有助于其打通产业链上下游，并在资本层面探索更深度的业务合作。从市场层面，也有助于提振市场信心，增强市场对公司价值的长期认同。”汪昌云提到。
03
创下科创板史上最大规模交易
有可能加速半导体行业并购浪潮
这场406亿元并购，不仅是中芯国际的关键一步，更创下三大行业纪录，成为科创板与国产半导体产业整合的经典案例。
本次交易成为科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易。
上交所数据显示，自2024年6月“科创板八条”发布以来，科创板累计新增产业并购200余单，已披露交易金额超1060亿元；其中56单涉及重大资产重组或发行股份购买资产，交易数量超“科创板八条”发布前各年之和。
2024年6月，芯联集成宣布收购芯联越州72.33%股权，作价58.97亿元。2025年5月，沪硅产业宣布收购新昇晶投等三家子公司少数股权，作价70.4亿元。同年12月，华虹公司以发行股份的方式收购华力微97.5%的股权，作价82.68亿元，目前尚处于审核阶段。
而在2025年6月，A股上市公司中科曙光与科创板上市公司海光信息宣布战略重组，海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，这一重大资产重组交易价格达1159.67亿元，备受市场关注。但在2025年12月，双方宣布计划终止。
此次406.01亿元的交易体量，刷新了科创板纯股份支付购资交易的历史纪录。
汪昌云对中国经济时报记者表示，此次收购有可能加速半导体行业并购浪潮，推动上市公司质量提升。此次审批的标杆效应已经显现，科创板半导体整合已进入“快车道”，中微股份、华虹公司等头部企业的并购重组相继受理或过会。随着这些重组方案的逐步落地，科创板服务新质生产力发展的功能将更加凸显，为国产半导体产业链的自主可控筑牢根基。
本次交易登顶国产晶圆代工行业历史金额最大并购案。截至目前，在国内晶圆代工并购案中，百亿级全资收购核心子公司尚属首次。此次整合，有助于中芯国际大幅提升12英寸晶圆产能统筹能力，助力国产半导体供应链自主可控。汪昌云表示，此次收购有望“推动成熟制程产能集中化，重塑行业竞争格局”。
此外，中芯国际作为沪港两地上市的红筹企业，本次交易也是科创板首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例，为后续同类企业资本运作提供了可复制的标杆。汪昌云指出，作为红筹企业发行股份购买资产的破冰案例，该交易验证了红筹架构下A股股本支付、跨境法律衔接及信息披露等关键环节的可行性，为其他多地上市的红筹企业回归A股进行产业并购打通了制度通道。
从“产能扩张”向“产能整合”，此次406亿级并购落地，是中芯国际的关键一步。随着此次获批，这场备受市场关注的百亿级并购只差注册的“临门一脚”。
针对中芯国际此次406亿元收购中芯北方相关事宜，中国经济时报记者曾向公司发送采访函，截至记者发稿日，中芯国际尚未回复。
接下来，交割完成后的故事更值得期待：拿下这一估值溢价近一倍的标的后，中芯国际产业链协同如何深化？核心技术研发能否加速？国产集成电路产业能否借此再上一个台阶？
答案也许不会太远。
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